Projekt naukowy i jego prawne pułapki

Projekt naukowy, szczególnie interdyscyplinarny, często wymaga współpracy co najmniej kilku osób. W takiej sytuacji, warto pomyśleć o uregulowaniu relacji między poszczególnymi członkami zespołu. Może to zarówno ułatwić pracę, jak też zminimalizować ryzyko powstania sporu wewnątrz grupy, powodującego zastój w działaniach. Może też zapewnić możliwość kontynuacji projektu, jeśli jedna z osób postanowi zrezygnować z projektu. Poniżej przedstawiamy trzy kwestie, które warto wziąć pod uwagę, decydując się na stworzenie zespołu projektowego.

 

Założenie spółki – czyli co złego, to nie my

Niektórym założenie spółki aby realizować projekt naukowy może wydawać się zbytnim formalizmem i niepotrzebną niedogodnością. Można się z tym do pewnego stopnia zgodzić – spółki, szczególnie kapitałowe, są sformalizowane. Warto jednak zwrócić uwagę na pozytywne aspekty realizacji projektu w takiej formie. 

Pierwszym silnym pozytywem jest ograniczenie odpowiedzialności i ryzyka finansowego. W razie niepowodzenia, to spółka, jako odrębny byt prawny, będzie odpowiadać za wszelkie zobowiązania. Oczywiście, istnieje możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności jej zarządu (ale, z drobnymi wyjątkami, nie ma takiej możliwości w stosunku do wspólników). Jednak w rzeczywistości nie jest to prosta do zrealizowania procedura. Spółka pozwala też na bardziej „kolektywne” podejście do projektu – wspólnicy uczestniczą w spółce na równych zasadach, zarówno w dobrych czasach, jak i wtedy, gdy wiedzie jej się gorzej.

Drugą kwestią jest więcej możliwości pozyskania finansowania. I nie chodzi tu tylko o granty badawcze, ale przede wszystkim o środki z wszelkich funduszy inwestycyjnych (w tym VC – Venture Capital, operujące środkami z programów typu BRIdge Alfa), czy funduszy europejskich (często w programach współfinansowanych z funduszy europejskich, wymogiem jest, by grantobiorcą była spółka kapitałowa). Prywatni inwestorzy również będą bardziej chętni do zainwestowania w spółkę, aniżeli w indywidualną działalność gospodarczą. 

Trzecim powodem może być również optymalizacja kosztów w firmie – czy to w zakresie opodatkowania, czy oskładkowania w ZUS. Dywidendy (wypłaty z zysków spółki) są opodatkowane „podwójnie” (tj. na poziomie spółki podatkiem CIT, na poziomie wspólnika, któremu dywidenda jest wypłacana – PITem). Jednakże pamiętajmy, że można pobierać od spółki wynagrodzenie w różnych innych formach (umowy cywilnoprawne, umowy o pracę, czy powołanie). Dodatkowo, wspólnicy spółki z o.o. nie są zobowiązani do odprowadzania składek ZUS – jest to, zwłaszcza na początku działalności, dość spory koszt stały. Kolejną metodą optymalizacji jest oczywiście wpisywanie określonych wydatków jako koszty uzyskania przychodów, co w ostatecznym rozrachunku zmniejszy konieczny do zapłaty podatek. 

Dodatkowo, choć jest to raczej dalsza perspektywa, spółkę łatwiej jest spieniężyć. Jeśli komercjalizacja danego pomysłu będzie udana, przychody spółki będą rosły, a sama spółka będzie prosperować, w końcu najprawdopodobniej pojawią się chętni na jej wykup. Jest to mocno utrudnione w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, szczególnie gdy nie zadbamy o stronę formalną (np. podziału własności intelektualnej wypracowanej w ramach projektu).

Samo założenie spółki nie jest problemem. Najprostsza forma spółki kapitałowej, tj. spółka z o.o. (a niedługo również prosta spółka akcyjna) mogą zostać założone przez internet – w najkorzystniejszym scenariuszu może to trwać zaledwie jeden dzień roboczy. Warto jednak poradzić się w tej kwestii prawnika, by upewnić się, że wszystkie formalności będą prawidłowo wypełnione.

 

Umowa wspólników – mapa, bezpiecznik i środek na pamięć

Projekt naukowy narażony jest na na odejście członków zespołu, ale również ich niesubordynację czy przedłużającą się bierność. Sposobem na przeciwdziałanie skutkom takich okoliczności jest zawarcie umowy wspólników (często nazywanej też „founders’ agreement”). Jest to umowa określająca zazwyczaj wzajemne relacje i obowiązki, podział zadań przy realizacji projektu, scenariusze i procedury wyjścia z projektu, a także zabezpieczenia na wypadek, gdyby któraś ze stron postanowiła nie realizować swoich zobowiązań. 

Umowa taka pozwala na ustalenie warunków działania z dużo większą dozą elastyczności i swobody, niż umowa spółki. Jej zasadniczym plusem jest także brak jawności treści (każda umowa spółki znajduje się w aktach Krajowego Rejestru Sądowego, do którego każdy ma dostęp). Stąd, często zawiera się ją także w sytuacji, gdy relacje są już ułożone w ramach zawiązanej spółki.

Umowa wspólników pozwala na wykreowanie stosunku prawnego o dowolnej treści (z dokładnością do ograniczeń ustawowych i granic swobody umów). Można tu zawrzeć sposoby rozwiązywania sporów powstałe na tle realizacji danego projektu, kwestie podziału przychodów z działalności, podziału praw do własności intelektualnej (o czym dokładniej poniżej), lub nawet zaangażowania godzinowego każdego z członków zespołu w projekt. Elastyczność tego rozwiązania jest bardzo duża. Często też może to po pewnym czasie posłużyć za przypomnienie o warunkach współpracy – jako że te często bywają zapominane przez członków zespołu.

 

Podział IP – czyli dlaczego lepiej mieć cały tort

Kolejną istotną kwestią, na którą warto zwrócić uwagę, gdy realizuje się projekt naukowy w zespole, jest podział własności intelektualnej. Jako że prawa autorskie nie przechodzą na nikogo „z automatu”, często zdarzają się sytuacje, gdy kilku członkom zespołu przysługują one w określonej części, co może prowadzić do wielu konfliktów. Może prowadzić również do paraliżu decyzyjnego, jako że do wykonywania praw do całości projektu współautorskiego konieczna jest zgoda wszystkich współtwórców (wynika to z art. 9 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych). Dodatkowo, część prac może być zlecana do wykonania podmiotom zewnętrznym, tj. podmiotom spoza zespołu. W takich sytuacjach trzeba będzie ustalić, na kogo przechodzą prawa do wyników prac z takiej umowy z podwykonawcą. Stąd, dobrym rozwiązaniem jest założenie spółki by jeden podmiot był wyłącznie uprawniony do dysponowania wynikami prac. 

Z jednej strony, ma to tę zaletę, że prawa nie są rozproszone i można z nich korzystać bez ryzyka, a z drugiej – pomaga w utrzymaniu zaangażowania w rozwój projektu.

Rozwiązanie, w ramach którego wszyscy członkowie zespołu przenoszą prawa autorskie na jednego z nich (najczęściej na tego, kto ma założoną jednoosobową działalność gospodarczą) jest dość kontrowersyjne i raczej niepolecane. Takie rozwiązanie to również częste pole konfliktów, ryzyk i źródło problemów. Szczególnie, kiedy później zespół zdecyduje się na założenie spółki.

 

Słowem podsumowania

Reasumując – mimo skupienia na pracy naukowej, rozwijaniu rozwiązań, czy też planach ich komercjalizacji, warto na początku pochylić się nad pewnymi kwestiami formalnymi. Będzie to fundament, zapewniający płynne i niezakłócone działanie „machiny”, jaką jest zespół projektowy. Ma to podobne zastosowanie jak biznes plan – planowanie i przewidywanie ryzyk to część sukcesu. 

 

Masz pytania? Napisz do mnie: aleksandra.maciejewicz@lawmore.pl